È stata confermata la possibilità di iscrizione nel Registro delle Imprese di una società semplice di mero godimento, avente ad oggetto l’acquisto e l’amministrazione di beni immobili. Ad esprimersi in tal senso è stato il Tribunale di Roma[1], ufficio del Registro delle Imprese, a seguito della richiesta di cancellazione della società in quanto priva di qualunque attività commerciale.
Le ragioni si fondano principalmente sui vari interventi del legislatore fiscale, succedutesi negli ultimi anni, che, in vario modo, hanno previsto agevolazioni per la trasformazione di società (solo formalmente) commerciali in società semplici di mero godimento.
A fronte dell’ammissibilità della trasformazione, per coerenza del sistema legislativo, deve considerarsi conseguentemente ammissibile anche la costituzione ex novo di società di tal tipo e, dunque, la loro iscrizione nella sezione speciale del Registro delle Imprese.
Il Tribunale di Roma non ha considerato, infatti, condivisibile quell’orientamento restrittivo per cui le norme tributarie, avendo finalità solo fiscale e quindi di natura eccezionale e transitoria, con finalità di emersione di imponibile fiscale e di contrasto all’uso elusivo dello schema societario, non inciderebbero in alcun modo sul sistema civilistico che, al contrario, non prevede tale possibilità.
La legge tributaria è pur sempre una legge ordinaria, per cui non si può non sottolineare la necessità di ricondurre ad ordine il sistema, notando come, ormai, lo stesso concetto di società si sia venuto a modificare nel corso degli anni, a seguito dell’intervento legislativo, allontanandosi sempre di più dal modello delineato dall’art. 2247 c.c.
Seppur necessario un intervento legislativo di coordinamento, dal momento che il legislatore è intervenuto solamente in ambito fiscale (per le trasformazioni) senza adeguare il dettato normativo degli artt. 2247 e 2248 c.c., sarebbe comunque contraddittorio ammettere la trasformazione delle società commerciali in società semplici a scopo di godimento e non, viceversa, la costituzione ex novo di tale tipologia di società.
Per tutte queste considerazioni, pertanto, il Tribunale di Roma ne ha ammesso l’iscrizione, in virtù di un’interpretazione sistematica che, anziché accentuare il contrasto tra legge fiscale e legge civile, addiviene a una lettura più razionale ed armonica delle due discipline. Se d’altronde la legge fiscale e la legge civile sono equiordinate, per il principio cronologico, è, in questo caso, quella fiscale a dover prevalere
[1] Tribunale di Roma, Ufficio del Giudice del registro delle imprese tenuto dalla Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Roma, provvedimento dell’8 novembre 2016.
Post a cura di SuperPartes
