La Sezione specializzata in materia di imprese del Tribunale di Cagliari[1] ha da poco emesso una sentenza in cui viene ribadita la tassatività delle cause di nullità della società e la non impugnabilità in via autonoma della perizia di stima dei conferimenti diversi dal denaro, coerentemente con quanto già affermato da altri Tribunali di merito e con il dettato normativo civilistico.
Il caso è quello in cui la perizia volta ad accertare il valore di un bene sia erronea per palesi vizi di valutazione e di conseguenza si chieda anche la nullità dell’atto costitutivo della società.
A fondamento di tale decisione c’è il dettato normativo previsto dal codice civile. In particolare, l’art. 2332 c.c., richiamato in materia di s.r.l. dall’art. 2463, prevede che la nullità della società, una volta avvenuta l’iscrizione nel Registro delle imprese, possa essere pronunciata solo nei casi elencati dalla legge stessa. I casi previsti dalla legge costituiscono pertanto ipotesi tassative che non possono essere estese in via interpretativa ad altre situazioni non previste, come ad esempio quella in cui la perizia contenga una valutazione non corretta.
L’art. 2332 c.c., infatti, indica espressamente le nullità invalidanti l’atto costitutivo e tra queste non vi è l’invalidità della relazione giurata di stima del revisore contenente la valutazione dei conferimenti in natura. In questo caso, pertanto, l’unica via percorribile rimane quella del risarcimento del danno.
Lo stesso Codice civile, infatti, prevede la possibilità, sia per le s.p.a. – art. 2343 c.c. – sia per le s.r.l. – art. 2465 -, di promuovere azione di risarcimento nei confronti dell’esperto che ha redatto la perizia di stima, sancendo espressamente che l’esperto risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi (si applicano le disposizioni dell’articolo 64 del c.p.c.).
Tutta la disciplina della perizia è volta, infatti, alla corretta valutazione del valore dei beni conferiti a tutela della stessa società, dei soci e di eventuali creditori e, pertanto, nelle ipotesi in cui essa risulti palesemente viziata chi è legittimato potrà agire per ottenere il risarcimento del danno subito ma non chiedere la nullità dell’atto costitutivo, che rimane possibile solo nei casi tassativi espressamente previsti dalla legge.
[1] Tribunale di Cagliari, Sezione specializzata in materia di impresa, sentenza n. 1600 del 24 maggio 2016.
Post a cura di SuperPartes
